1945年7月，中国人民的抗日战争已转入战略反攻的最后阶段。值此大敌将溃、胜利在即之时，国民党顽固派却肆意破坏抗日民族统一战线，把矛头指向英勇抗战的中国共产党及其领导的人民军队，公然调集11个师，向陕甘宁边区大举进犯。边区军民在中共中央和八路军总部的领导下，在淳化的爷台山地区进行了坚决的自卫反击，干净、彻底、全部地消灭了入侵之敌，一举粉碎了国民党反动派妄图夺取关中分区，钳制陕甘宁边区部队向日寇的反攻，进而发动全面内战的阴谋。
淳化兵变与方里民意运动 1940年10月，国民党第一战区司令长官兼陕西省保安副司令胡宗南为加紧反共活动，将邠县、淳化、耀县、同官、洛川等地的反动武装组织起来，成立了邠洛区动员指挥部，派遣梁干乔任专员兼指挥官，对付陕甘宁边区。梁干乔在其所辖区域横征暴敛，敲诈勒索，尤以兵训危害最甚。为了封锁边区，梁干乔建立了以镇保为单位的地方武装，到处抓丁拉夫，致使淳化的青壮年被抓的抓、逃的逃、躲得躲、藏的藏，长期不能归乡，田园荒芜，万户萧条。梁干乔为修筑碉堡线，在各地强征民夫，拆房砍树，每隔500米左右就修一座碉堡，日夜防守，严加盘查。
对于梁干乔的罪恶行径，广大百姓及强迫来的穷苦士兵纷纷投书国民党陕西省政府。1945年5月，国民党陕西省政府主席兼保安司令祝绍周以“破坏行政，纵属殃民”等六条罪状，撤了梁干乔的职，派亲信李静谋接任指挥官。李静谋到任后，按照祝绍周的旨意，排除异己，安插亲信，不断寻衅滋事。李静谋派亲信王凤高到陕西保安二团任副团长，伺机接替刘文华陕西保安二团团长职务，又派土匪吕石山接替了独立大队队长李承学（李承斌）的职务，并大搞“点名发饷”，对警戒的、出差的一律不予发给……。这一连串的事情，引起了官兵的强烈愤恨。在保安二团团长刘文华的组织下，其部下于6月26日晚击溃李静谋的指挥部，全歼卫队、卫生队等140多人。之后，刘文华率部起义，毅然投奔陕甘宁边区关中分区。此事件时称淳化兵变。
刘文华起义后，驻淳化方里镇的国民党陕西省保安三团团长曾海蕃如坐针毡，惶惶不可终日，顿生消灭对其威胁很大的国民党方里镇镇保武装之恶念，遂下令捉拿前任镇长张锡畴。张锡畴速与镇长宋增录商议，以催粮为名，立即将镇保武装拉到汉寨村，并派人与国民党陕西保安三团四连二排进步士兵余增贤取得联系，准备袭击曾海蕃团。7月5日晚，余增贤发动两个连又一个排的士兵起义，烧毁长十余里封锁线上的碉堡。7月14日下午，方里镇外围据点逐一被攻克，保安三团团部驻地方里镇也被镇保武装和起义士兵包围。曾海蕃于黄昏带残兵20余人仓皇逃往耀县。此事件时称方里民意运动。
淳化兵变和方里民意运动发生后，国民党反动当局歪曲事实，大造舆论，说“淳化兵变是共产党给撑腰的”“共产党遂乘机侵据淳化、通润、方里等要地……欲向三原、同、耀、夺取西安”等等。并以此为借口，将河南前线、黄河防线及华阴、西安等地的部队星夜西调。至7月19日，已有11个师的兵力抵达关中分区边境东起黄龙山，西至正宁县200里的广大地区。国民党军气势汹汹，声言要“进攻边区，杀尽共产党”。一时，关中分区周围羽檄纷驰，战云密布。
爷台山反击战 为了制止国民党军向边区进攻，陕甘宁晋绥联防军司令部命令关中分区部队和民兵保持高度警惕，本着“有理、有利、有节”的原则，进行重点设防，以爷台山为主阵地，迟滞和消耗国民党军。关中分区保安纵队、关中警卫队、警一旅三团和新四旅七七一团等受命迅速进入战斗位置，一面加紧构筑工事，一面派出巡逻分队警戒，密切注视国民党的动向。同时，为配合正规军作战，中共关中地委发出《关于保卫关中制止内战的紧急指示》，要求立即在干部、群众中进行深入动员，揭露国民党反动派进犯关中，发动内战的阴谋，号召党政军民立即动员起来，把进攻关中的国民党军打出去，夺取自卫战争的胜利。指示还要求关中各地立即整顿自卫军，组织游击小组，动员民兵修筑工事，组织担架队、运输队、以适应战争的需要。关中分区迅速动员起有1129人组成的56个民兵游击小组和37人组成的3个爆破组等，严阵以待。
7月20日黄昏，国民党第三十六军暂编五十九师、骑二师，由淳化县城进至方里以南地区。21日拂晓，国民党暂编五十九师、骑二师向爷台山地区进攻；暂编十五师向栒邑土桥方向进攻；暂编五十二师向上下墙村方向进攻。关中分区爷台山主阵地守军仅有六个连的兵力，且为一线配置。关中分区赤水保安大队巡逻班哨首先与国民党先头部队接火，稍作抵抗即按计划后撤。气焰嚣张的国民党军占领了碑子崾岘。22日，国民党军以几个重炮团的火炮向爷台山前沿阵地实施炮火覆盖，大部分工事被毁。关中分区守军遂收缩防线，坚守爷台山主峰阵地，国民党军顺势侵占了爷台山以南10多个村庄。
7月23日，针对国民党军的公然进犯，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀致电蒋介石、胡宗南，警告国民党当局立即停止一切军事行动，以利团结抗日。但是，国民党发动当局非但不迅速命令进攻部队后撤，反而令其各师纷向边区边境展开，并于同日令预备第三师加入进攻，于爷台山10多里宽的正面分四路连续发起冲锋，妄图拿下这一军事要地。但当被爷台山守军一次次猛打之后，国民党军不得不放慢攻击节奏，一面佯攻，一面在山脚抢修工事，企图站稳脚跟再次发动进攻。当晚9时许，赤水县保安大队和关中分区保安纵队教导队，挑选100多名勇士组成突击队，在大队长左文辉率领下，突然一个反冲锋，将立足未稳的国民党军赶到二王庄以南地区，并俘其副营长以下9人，击毙数十人，缴获迫击炮、轻重机枪等一批武器弹药，夺回了前沿阵地。
7月24日，国民党军后续各师自西安、乾县、兴平等地纷向边区边境开进。25日，国民党军仍以强大炮火作掩护，用约两个团的兵力轮番攻击，战斗异常激烈。
7月26日晨，国民党军不停地发射炮弹，致爷台山主峰阵地所有工事毁坏。赤水县保安大队大队长左文辉和连长王根发带领全体战士，待国民党军爬到半山腰时，突然一阵齐射撂倒了十多人。冲锋号声中，战士们又端着刺刀勇猛冲去，打得国民党军丢盔弃甲，抱头逃窜。是日夜，电闪雷鸣，大雨滂沱，国民党军妄图趁雨夜爷台山守军不备，遂以小股部队从侧翼偷袭。当国民党军刚爬到半山腰，潜伏在十几米远的关中警一旅三连出击分队利用闪电的一刹那，狠狠地将一枚枚手榴弹甩了过去，炸得国民党军溃不成军，连滚带爬地缩回山脚。
7月27日，国民党军炮火来势更加凶猛。这时，爷台山守军已坚守阵地达七昼夜，有效地迟滞了国民党军的猖狂进攻，并予以重大杀伤，遂奉命撤出战斗。随后，国民党军即侵占了爷台山等地宽100里、长20里的地方。国民党军所到之处，烧杀抢劫，无所不为，农具、家具、衣物、住房均被烧毁，人民群众遭受巨大灾难。据十里原、西坡、张家岭和刘家堡村的不完全统计，仅小麦就被抢去300多石，群众损失高达4500万法币。
国民党军的暴行，激起关中分区广大民众的无比愤怒，他们以灵活机动的游击战术，多次打退了小股国民党军的进犯。赤水县一区民兵50余人配合关中分区部队作战5天，牵制国民党军1个连，毙伤5人；新庄子民兵击退进犯该村的国民党军1个连，毙伤3人；三区民兵配合守军打垮了进犯十里原村的国民党军1个营。淳耀县五区民兵在一夜之间就连续三次击退国民党军的进犯。“武装起来，保卫关中”成为分区各地群众的中心口号，在许多村庄的村民大会上，年轻小伙子要求政府发枪给他们。新正县马栏区的群众参加民兵非常踊跃，新参加的民兵达到原有民兵的半数以上。淳耀县五区的民兵都准备了3天干粮，准备随时配合部队保卫家乡；四区二乡的民兵踊跃买枪、打矛子；一区岭底村的妇女们给参战的战士和民兵做新鞋，并随时准备参加担架队救护伤员。7月31日，国民党军一个连企图进犯赤水县一区新庄子，被当地民兵毙伤3人。8月1日，国民党军一个连又向赤水县秦家坡进犯，乡长、指导员立即率领民兵将其击退。
7月26日，陕甘宁晋绥联防军司令员贺龙，副司令员徐向前、萧劲光，政治委员关向应等通电全国，宣布淳化事件真相，再次要求国民党军立即停止进犯，撤返原防，并主张组织公正社会调查团体赴淳化调查事实真相。新华社和《解放日报》、《新华日报》等接连发布和报道了大量消息和社论，揭露国民党的内战阴谋，吁请全国人民起来反对内战，制止内战。许多进步报纸及其他一些报纸也纷纷发表文章，谴责国民党反动当局的罪恶行径。但是，国民党反动当局对中国共产党的一再规劝和警告置若罔闻，置全国民意于不顾，又令六个师又三个团的兵力集结在边区边境之官庄、梁庄、龙高、早胜、邠县、耀县、小丘、皇陵、洛川一线，企图巩固既得阵地，继续向边区纵深进犯。
为彻底粉碎国民党扩大内战的阴谋，防止发动新的攻势，陕甘宁晋绥联防军命令新编第四旅、教导第一、二旅和三五八旅火速增援关中分区，并成立了以张宗逊为司令员，习仲勋为政治委员的爷台山反击战临时指挥部，统一指挥参战部队作战。担负生产任务的新四旅受命后各团连夜动员出发，急速向马栏驰进；向晋西北抗日前线开拔的三五八旅在延安附近接到命令，即率八团和七一五团星夜折返南下，提前赶到集合地区待命。中共赤水、淳耀县委、县政府也迅速联合成立了战地工作团，下设若干组织，具体负责担架、运输、向导、军鞋、筹粮、烧水、做饭和抢救伤员等支前工作。据不完全统计，仅赤水县就组织支前队员1400多人，出动担架400多幅，筹军粮6万余斤，送军鞋1万余双。
8月7日，各参战部队由待命地区出发，向预定作战地域前进。爷台山反击战临时指挥部也从马栏转移到距爷台山20里的兔鹿村。
爷台山位于乔山山脉南端，海拔1313米，地势险要，易守难攻。国民党军侵占后，从东起孟户梁，西到老庄子一线，日夜抢修了大小10余座碉堡及密如蛛网的沟壕和掩体，特别是主峰大碉堡，分上中下3层，周围设有许多射击孔，下面筑有一道深2米、宽3米多的环形堑壕，又与伸向四周的十多个暗堡沟通，上下周围构成严密的火力配系。
8月8日晚，暴雨越下越大，新四旅、警一旅各分队在民兵向导带领下，隐蔽进入冲击出发地。23时，三颗红色信号弹腾空而起，参战部队全线出击，东西几十里的地面上，枪炮声、喊杀声伴着雷雨声，激烈的爷台山反击战打响了。新四旅十六团一营一连在连长范文丛和指导员高峻率领下，摸到国民党军前哨阵地胡家嘴，趁其不备全部缴了他们的枪。新四旅七七一团二营六连以迅雷不及掩耳之势，向孟户梁碉堡发起猛攻，仅十多分钟时间，就全歼国民党军七连又一个排，缴获轻重机枪6挺、步枪60支及弹药一批；攻击熊家山阵地国民党军的新四旅七七一团一营一连，从小路绕到国民党军背后，乘其不备，突然袭击，打得国民党军无处可藏。西沟垴阵地防守的国民党军凭借坚固工事和爷台山主峰阵地强大火力支援，负隅顽抗，新四旅七七一团三营九连数攻不克，直到主峰阵地国民党军被歼，孤守无援时，才老老实实地缴械投降。
主攻爷台山主峰阵地的新四旅十六团一营二连、三连，在营长任英魁、教导员刘光汉率领下，沿着崎岖小道，绕过国民党军前哨阵地，从沟底上到崾岘，由西南方向直插其阵地。主碉之敌依托坚固工事和有利地形，拼命用各种火器组成一道道火网，严密封锁新四旅十六团主攻分队的前进道路。十六团一营二连和三连在营长任英魁的率领下几次冲击受阻。此时，十六团团长程悦长、参谋长林克夫命令二营四连赶来增援。任英魁重新调整兵力，再次带领战士向主峰发起冲击。突然，一颗子弹射来，任英魁不幸中弹牺牲。
战斗至8月9日凌晨4时，除胡家嘴、孟户梁、熊家山阵地被攻克外，其余均冲击未果。为迅速解决战斗，临时指挥部命令三五八旅八团投入战斗，配合新四旅十六团攻取爷台山主峰阵地。
8月9日拂晓，三五八旅八团副团长徐立树带领团、营、连干部，对国民党军进攻方向、道路和工事位置及其重要火力点、火力联系等进行了详细观察后，给各营下达了作战任务。9日10时，三五八旅八团二营六连在十多门山炮、迫击炮和团机炮的火力掩护下，犹如一把钢刀向主峰插去，迅速进入右侧冲击出发地。经过十多分钟的激烈冲杀，全歼反扑之敌，乘势冲进外壕。此时，新四旅十六团也攻占了主碉西侧工事，用刺刀和抵近射击消灭了反扑之敌。接着，三五八旅八团二营六连战士迅速登山碉堡顶部，向顽抗之敌一阵猛打，迫使其缴械投降。至此，爷台山主峰被攻克。
战至9日14时，三五八旅八团三营接连攻占了老庄子、宋家洼等五个据点，守敌大部被歼。随后，各参战部队除展开火力追歼外，又全线出击，追歼残敌。
8月10日，爷台山反击战结束，边区军民将国民党军全部驱逐出境，收复了所有失地，取得了爷台山反击战的彻底胜利。
爷台山反击战，重创了国民党军暂编五十九师，全歼国民党军5个连，击毙营长、副营长各1名，俘虏连长以下100多名，缴获轻重机枪19挺及大批枪支弹药。
爷台山反击战的胜利具有重大的历史意义。毛泽东在《抗日战争胜利后的时局和我们的方针》一文中指出：“不久以前，国民党调了六个师来打我们关中分区，有三个师打进来了，占领了宽一百里、长二十里的地方。我们也照他的办法，把在这宽一百里、长二十里地面上的国民党军队，干净、彻底、全部消灭之。我们是针锋相对，寸土必争，绝不让国民党轻轻易易地占我们的地方，杀我们的人。当然，寸土必争，并不是说要像过去‘左’倾路线那样‘不放弃根据地的一寸土地’。这一回我们就放弃了宽一百里、长二十里地方。七月底放弃，八月初收回”①。爷台山反击战的胜利，正是在毛泽东正确的军事方针指导下，针锋相对，寸土必争，有理、有利、有节地消灭了国民党军，彻底粉碎了国民党军企图占据爷台山进而向陕甘宁边区发动进攻的阴谋。
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